Prácticas de Gobernanza Corporativa y Nuevo Mercado

En 2000, la B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (antes denominada BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) introdujo tres segmentos de negociación con niveles diferentes de prácticas de gobernanza corporativa, denominados Nivel I, Nivel II y Nuevo Mercado, con el objetivo de estimular las compañías a que siguieran mejores prácticas de gobernanza corporativa y adoptaran un nivel adicional de divulgación de informaciones, en relación al que exigía la legislación. Los segmentos de listado se destinan a negociación de acciones emitidas por compañías que se comprometan voluntariamente a observar prácticas de gobernanza corporativa y exigencias de divulgación de informaciones, además de aquellas ya impuestas por la legislación brasileña. En general, estas reglas amplían los derechos de los accionistas y elevan la calidad de las informaciones proporcionadas a los accionistas. Entre los tres segmentos, el Nuevo Mercado es el más riguroso, pues exige el máximo de prácticas de gobernanza corporativa.

Las compañías que ingresan en el Nuevo Mercado se someten, voluntariamente, a determinadas reglas más rígidas que aquellas presentes en la legislación brasileña, obligándose, por ejemplo, a:

  • Emitir solamente acciones ordinarias;
  • Mantener en circulación, como mínimo, un 25% (veinticinco por ciento) de acciones del capital de la Compañíal; o 15%, en caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$25 millones.
  • Contar con una Junta Directiva compuesta por, al menos 2 o 20% de auditores independientes, lo que sea mayor, con mandato unificado de período máximo de 2 años.
  • Divulgar hechos relevantes, informaciones sobre ingresos e press releases de resultados en inglés simultaneamente a respectiva divulgación em português;
  • Realizar presentación pública sobre los resultados de las informaciones trimestrales y de las demonstraciones financieras anuales de la companhia.
  • Divulgar mensualmente las negociaciones con Valores Mobiliarios de emisión de la companhia por los accionistas controladores e las personas a ellos vinculadas; y
  • Divulgar calendario anual referente a cada año civil, que contenga, como mínimo, las fechas de: (i) divulgación de las demonstraciones financieras anuales completas e de las demonstraciones financieras estándar (DFP); (ii) divulgación de las informaciones trimestrales (ITR); (iii) realización de la asamblea general ordinaria (AGO); y (iv) divulgación del formulario de referencia.

La adhesión al Nuevo Mercado ocurre por medio de la firma de contrato entre la compañía, sus administradores y accionistas controladores y B3, además de la adaptación del estatuto de la compañía de acuerdo con las reglas presentes en el Reglamento del Nuevo Mercado.

Al firmar los contratos, las compañías deben adoptar las normas y prácticas del Nuevo Mercado. Las reglas impuestas por el Nuevo Mercado visan a conceder transparencia en lo que se refiere a las actividades y situación económica de as compañías al mercado, bien como mayores poderes a accionistas minoritarios con participación en la administración de las compañías, entre otros derechos. Las principales reglas relativas al Nuevo Mercado – a las cuales también estaremos sujetos – están sucintamente descritas a continuación.

Nuestras acciones ordinarias se admiten a negociación en el Nuevo Mercado de B3 bajo el ticker CAML3.

Derechos de las Acciones Ordinarias de Camil

Las acciones de Camil garantizan a sus titulares los siguientes derechos:

  • Derecho a voto en las Asambleas Generales de la Compañía, siendo que cada acción corresponderá a un voto;
  • Derecho al dividendo mínimo obligatorio, en cada ejercicio social, equivalente a un 25% de la ganancia líquida ajustada a los términos del artigo 202 de la Ley de Sociedades por Acciones;
  • Derecho de alienación de acciones en las mismas condiciones aseguradas al accionista controlador alienante, en caso de alienación, directa o indirecta, a título oneroso, de control de la Compañía, tanto por medio de operación única, como por medio de operaciones sucesivas (100% tagalong)
  • Derecho a recibir integralmente los dividendos y demás proventos de cualquier naturaleza que lleguen a ser declarados por la Compañía a partir de la Fecha de Liquidación o Fecha de Liquidación de las Acciones de Lote Suplementar, conforme sea el caso;
  • Derecho de alienación de sus acciones en oferta pública a ser efectuada por el accionista controlador, en caso de cancelación del registro de compañía abierta o de cancelación del listado de acciones de emisión de la Compañía en el Nuevo Mercado, segmento especial de listado de B3, por su valor económico, apurado mediante laudo de evaluación elaborado por empresa especializada e independiente; y
  • Todos los demás derechos asegurados a las Acciones, en los términos previstos por el Reglamento de Listado del Nuevo Mercado, en el Estatuto Social de Camil y en la Ley de Sociedades por Acciones.
Reglamentación del Mercado de Capitales Brasileño

El mercado brasileño de valores mobiliarios se regula por la CVM, que tiene autoridad para supervisar y editar normas generales para disciplinar y administrar las bolsas de valores y las instituciones financieras registradas junto a ella, además de integrantes del mercado brasileño de valores mobiliarios, bien como el CMN y el BACEN, que tiene, entre otros, poderes para autorizar la constitución y el funcionamiento de corretoras de valores y para regular inversiones extranjeras y operaciones de cambio. El mercado brasileño de valores mobiliarios se regula por la Ley del Mercado de Valores Mobiliarios, por la Ley de las Sociedades de Acciones y por reglamentación expedida por la CVM, por el CMN y por el BACEN. Esas leyes y reglamentos, entre otras cosas, determinan las exigencias de divulgación de informaciones, restricciones a la negociación de acciones mediante utilización de información privilegiada y manipulación de precio y protección de accionistas minoritarios. A pesar de ello, el mercado brasileño de valores mobiliarios no presenta un nivel elevado de reglamentación y supervisión de mercados igual que los mercados de valores mobiliarios estadounidenses.

De acuerdo con la Ley de Sociedades por Acciones, la sociedad anónima se clasifica como abierta, si los valores mobiliarios de su emisión admiten la negociación en el mercado de valores mobiliarios brasileño, o cerrada, si no hay negociación pública de sus valores mobiliarios en el mercado de valores mobiliarios brasileño. Todas las compañías abiertas deben registrarse en la CVM y están sujetas a las exigencias regulatorias y de divulgación de informaciones.

Una compañía registrada en la CVM puede negociar sus valores mobiliarios en B3 o en el mercado extrabursátil brasileño. Para que una empresa tenga sus acciones listadas en B3, es necesario requerir el registro a la propia B3 y a la CVM. Las acciones de las compañías listadas en B3 no se pueden negociar simultáneamente en el mercado extrabursátil brasileño. Las acciones de una compañía listada en B3 pueden también negociarse en operaciones privadas, considerándose diversas limitaciones.

El mercado extrabursátil brasileño, organizado o no organizado, consiste en negociaciones entre los inversionistas, por medio de una institución financiera autorizada a operar en el mercado de capitales brasileño, registrada junto a la CVM. Para negociar valores mobiliarios de compañía abierta en el mercado extrabursátil no organizado, no es necesario requerimiento especial, además del registro junto a la CVM. La CVM exige que los respectivos intermediarios entreguen una nota sobre todas las negociaciones realizadas en el mercado extrabursátil brasileño.

La negociación de valores mobiliarios en B3 podrá interrumpirse mediante solicitación de la compañía emisora antes de la publicación de hechos relevantes. La negociación también podrá suspenderse por iniciativa de la B3 o de la CVM, con base en o debido a, entre otros motivos, indicios de que la compañía haya ofrecido informaciones inadecuadas con relación a hechos relevantes o haya ofrecido respuestas inadecuadas a cuestionamientos hechos por la CVM o por B3.

Divulgación y Uso de Informaciones

De acuerdo con la legislación del mercado de valores mobiliarios, debemos informar a la CVM y a la B3 la ocurrencia de cualquier acto o hecho relevante que se refieran a nuestros negocios. La Instrucción CVM 358 dispone sobre la divulgación y uso de informaciones sobre acto o hecho relevante relativo a las compañías abiertas, regulando lo que sigue:

  • Establece el concepto de hecho relevante, incluyéndose en esta definición cualquier decisión de accionistas controladores, deliberación de Asamblea General o de los órganos de la administración de compañía abierta, o cualquier otro acto o hecho de carácter político-administrativo, técnico, negocial o económico-financiero ocurrido o relacionado a los negocios de la compañía, que pueda influir de modo ponderable en (a) la cotización de los valores mobiliarios; (b) la decisión de inversionistas en comprar, vender o mantener tales valores mobiliarios; y (c) la decisión de los inversionistas de ejercer cualesquiera derechos inherentes a la condición de titulares de valores mobiliarios emitidos por la compañía;
  • Da ejemplos de acto o hecho potencialmente relevante que incluyen, entre otros, la firma de acuerdo o contrato de transferencia de control accionario de la compañía, ingreso o salida de socio que mantenga con la compañía algún contrato o colaboración operacional, financiera, tecnológica o administrativa, incorporación, fusión o cisión involucrando la compañía o sociedades ligadas;
  • Obliga a que el director de relaciones con inversionistas, los accionistas controladores, los directores, los miembros del Consejo Fiscal y de cualesquiera órganos con funciones técnicas o consultivas comuniquen cualquier hecho relevante a la CVM;
  • Requiere la divulgación simultanea de hechos relevantes en todos los mercados en donde la compañía tenga sus acciones listadas para negociación; obliga a que el adquirente del control accionario de la compañía abierta divulgue hechos relevantes, incluyéndose su intención de cancelar el registro de compañía abierta con un plazo de 1 (un) año de la adquisición;
  • Establece reglas relativas a la divulgación de adquisición o alienación de participación relevante en compañía abierta; y
  • Restringe el uso de información privilegiada. En los términos de la Instrucción CVM 358, en circunstancias excepcionales, podemos someter a la CVM un pedido de tratamiento confidencial con relación a un acto o hecho relevante, cuando nuestros accionistas controladores o nuestros administradores entiendan que la divulgación pondría en riesgo el interés legítimo de nuestra Compañía.

Actualizado el 04/09/2018 a las 05:32

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